I. COMUNIDAD DE MADRID

C) Otras Disposiciones

CONSEJERÍA DE ECONOMÍA, EMPLEO Y HACIENDA

Obras de Madrid, Gestión de Obras e Infraestructuras, Sociedad Anónima, y Nuevo Arpegio, Sociedad Anónima, son empresas públicas de la Comunidad de Madrid con forma de sociedad mercantil de las previstas en los artículos 2.2.c).1 de la Ley 1/1984, de 19 de enero, Reguladora de la Administración Institucional de la Comunidad de Madrid, y 5.1.a) de la Ley 9/1990, de 8 de noviembre, Reguladora de la Hacienda de la Comunidad de Madrid, adscritas a la Consejería de Medio Ambiente, Administración Local y Ordenación del Territorio.

El capital social de la primera pertenece íntegramente a la Comunidad de Madrid que, en consecuencia, es el único accionista; y, el de la segunda se encuentra dividido entre la Comunidad de Madrid, que ostenta el 64,46 por 100 del capital social, y la Agencia de Vivienda Social de la Comunidad de Madrid dependiente de la Consejería de Transportes, Vivienda e Infraestructuras que detenta el restante 35,54 por 100.

En la sesión de 10 de mayo del año 2016 este Consejo de Gobierno de la Comunidad de Madrid debatió el Informe de la Consejería de Medio Ambiente, Administración Local y Ordenación del Territorio sobre el traspaso de la gestión del Programa Regional de Inversiones y Servicios de Madrid (PRISMA) de la empresa pública Nuevo ARPEGIO, Sociedad Anónima, a la empresa pública ARPROMA; así como la extinción de la empresa pública Nuevo ARPEGIO, Sociedad Anónima.

En este orden de actuación, la Consejería de Medio Ambiente, Administración Local y Ordenación del Territorio elevó a la sesión de 5 de diciembre de 2016 de este Consejo de Gobierno un nuevo informe en el que se exponía que, con el objetivo de la racionalización y optimización de recursos, se consideraba que la alternativa más eficiente para llevar a cabo el proceso de reestructuración y extinción de Nuevo ARPEGIO, Sociedad Anónima, es la fusión por absorción de la misma por Obras de Madrid y a tal efecto se comunicaba el inicio de los trámites conducentes para ejecutar la operación.

De acuerdo con ello, el Consejo de Administración de Obras de Madrid, en su sesión de 16 de junio de 2017, y el Consejo de Administración de Nuevo ARPEGIO, Sociedad Anónima, de 20 de junio de 2017, han acordado aprobar por unanimidad el Proyecto Común de Fusión.

La clase de fusión que se plantea llevar a cabo es por absorción de Nuevo ARPEGIO (sociedad absorbida) por Obras de Madrid (sociedad absorbente) que adquirirá por sucesión universal el patrimonio de la primera, que se extingue. Tal y como se explica en el Proyecto Común de Fusión y en el informe de los administradores, se ha considerado que esta es la alternativa más eficiente por las razones siguientes:

a) Reduce la Administración Institucional de la Comunidad de Madrid disminuyendo sus costes de operación y manteniendo la actividad que Nuevo ARPEGIO y Obras de Madrid ejecutan en la actualidad.

b) Permite unificar las inversiones y los criterios comerciales de dos entidades que tienen objetivos perfectamente compatibles.

c) Permite la disolución y extinción de Nuevo ARPEGIO, sin tener que llevar a cabo un procedimiento de liquidación.

d) Genera sinergias (i.e. economías de escala que permiten la reducción de costes, mejor aprovechamiento de los recursos humanos, mayor fortaleza para negociar condiciones de financiación o mayor fuerza de promoción) al tratarse de sociedades totalmente afines.

e) Las dos sociedades intervinientes en el proceso de fusión dependen, directa o indirectamente, de la Comunidad de Madrid y operan en el mismo mercado, por lo que el riesgo de que exista un rechazo de la cultura de las empresas involucradas se minimiza.

Las condiciones en la que se producirá la fusión son las establecidas en el referido Proyecto Común de Fusión y, en particular, las siguientes:

a) Tipo de canje de 0,67685 acciones en la sociedad absorbida por cada acción de la sociedad absorbente, así como una compensación en efectivo.

b) Prima de emisión por importe de 6.228.127,83 euros.

c) Aumento del capital social de Obras de Madrid, Gestión de Obras e Infraestructuras, Sociedad Anónima, por un importe nominal de 70.509.553,21 euros, mediante la creación de 1.728.599 nuevas acciones con un valor nominal de 40,79 euros cada una que pertenecerán a la misma clase y serie que las actualmente existentes.

d) Una vez ejecutada la operación de fusión, el capital social de Obras de Madrid ascenderá a 175.276.057,65 euros, representado por 4.297.035 acciones nominativas de 40,79 euros de valor nominal cada una, y numeradas correlativamente del 1 al 4.297.035, ambas inclusive, todas ellas de la misma clase y serie. La participación del capital social quedará dividida entre la Comunidad de Madrid con el 85,70 por 100 y la Agencia de Vivienda Social con el 14,30 por 100.

Con respecto al Proyecto Común de Fusión se ha emitido tanto el informe de los administradores como el del experto independiente. Este último ha sido evacuado con fecha de 17 de agosto de 2017 por “Ernst & Young, Sociedad Limitada”, concluyendo que:

a) El tipo de canje propuesto por los Consejos de Administración de las sociedades participantes en la fusión está justificado y los métodos de valoración utilizados por dichos Consejos de Administración y los rangos a que conducen son adecuados.

b) El valor correspondiente al patrimonio aportado por la sociedad que se extingue, Nuevo ARPEGIO, es igual, al menos, al aumento de capital previsto de 70.509.553,21 euros y la correspondiente prima de emisión prevista de 6.228.127,83 euros.

Las Juntas de Socios de las Sociedades Obras de Madrid y Nuevo ARPEGIO han aprobado su fusión.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Agencia de Vivienda Social de la Comunidad de Madrid, en sesión celebrada el 10 de agosto de 2017, ha dado su conformidad al proyecto común de fusión.

Según se infiere del artículo 64.1 de la Ley 1/1984, de 19 de enero, Reguladora de la Administración Institucional de la Comunidad de Madrid, la fusión debe ser aprobada por el Consejo de Gobierno.

A tal efecto se ha tramitado el correspondiente expediente administrativo habiéndose evacuado los correspondientes informes de la Dirección General de Contratación, Patrimonio y Tesorería, de la Dirección General de Presupuestos y Recursos Humanos y del Servicio Jurídico de la Consejería de Economía, Empleo y Hacienda.

Conforme a ello, al amparo del artículo 64.1 de la Ley 1/1984, de 19 de enero, Reguladora de la Administración Institucional de la Comunidad de Madrid, a solicitud de la Consejería de Medio Ambiente, Administración Local y Ordenación del Territorio, con la conformidad del Consejo de Administración de la Agencia de Vivienda Social de la Comunidad de Madrid, y a propuesta de la Consejería de Economía, Empleo y Hacienda, el Consejo de Gobierno, previa deliberación, en su reunión del día 5 de septiembre de 2017,

ACUERDA

Primero

Autorizar la fusión por absorción de Obras de Madrid, Gestión de Obras e Infraestructuras, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, y Nuevo ARPEGIO, Sociedad Anónima, como sociedad absorbida, en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión aprobado por las Juntas de Socios de cada una de ellas y, en particular, en las condiciones siguientes:

— Fusión por absorción de Nuevo ARPEGIO, Sociedad Anónima, por Obras de Madrid, Gestión de Obras e Infraestructuras, Sociedad Anónima, que adquirirá por sucesión universal el patrimonio de la primera, que se extingue.

— Tipo de canje de 0,67685 acciones en la sociedad absorbida por cada acción de la sociedad absorbente, así como una compensación en efectivo.

— Prima de emisión por importe de 6.228.127,83 euros.

— Aumento del capital social de Obras de Madrid, Gestión de Obras e Infraestructuras, Sociedad Anónima, por un importe nominal de 70.509.553,21 euros, mediante la creación de 1.728.599 nuevas acciones con un valor nominal de 40,79 euros cada una que pertenecerán a la misma clase y serie que las actualmente existentes.

— Una vez ejecutada la operación de fusión, el capital social de Obras de Madrid ascenderá a 175.276.057,65 euros representado por 4.297.035 acciones nominativas de 40,79 euros de valor nominal cada una, y numeradas correlativamente del 1 al 4.297.035, ambas inclusive, todas ellas de la misma clase y serie. La participación del capital social quedará dividida entre la Comunidad de Madrid con el 85,70 por 100 y la Agencia de Vivienda Social con el 14,30 por 100.

Segundo

Facultar al Consejero de Medio Ambiente, Administración Local y Ordenación del Territorio de manera tan amplia y bastante como en Derecho proceda a realizar y formalizar cuantos actos fueran necesarios para la ejecución de la fusión, así como a otorgar y firmar al efecto cuantos documentos públicos y privados sean precisos.

Tercero

Comunicar a la Asamblea de Madrid el presente Acuerdo y proceder a su publicación en el BOLETÍN OFICIAL DE LA COMUNIDAD DE MADRID.

Acordado en Madrid, a 5 de septiembre de 2017.

La Consejera de Economía, Empleo y Hacienda, ENGRACIA HIDALGO TENA

La Presidenta, CRISTINA CIFUENTES CUENCAS

(03/29.089/17)